广西河池化工股份= ;有限公司

关于子公司实施超= ;额业绩奖励暨关联交&#= 26131;的公告

广西河池化工= 2929;份有限公司（以下ౙ= 6;称“公司”，“河化 = 929;份”）于2022年7月15日召开了第十ì= 26;董事会第二次会议和= 第十届监事会第二次= 0250;议，审议通过了《ࠥ= 1;于子公司实施超额业&= #32489;奖励暨关联交易的#= 758;案》，同意根据公司= ;2019年发行股份及= 5903;付现金购买重庆南ਖ਼= 4;医药科技有限公司（&= #20197;下简称“南松医药̶= 1;，“标的公司”）93.41%股权相关协议&= #30340;约定，对南松医药= 242;队进行业绩奖励，奖= ;励金额为 698.54万元（含税= 5289;。本次奖励人员包৤= 4;公司持股5%以上股东何建Þ= 69;先生，本次交易构成= 关联交易，不构成《
= 9978;市公司重大资产重ಭ= 2;管理办法》规定的重&= #22823;资产重组，亦不构= 104;重组上市，不需要经= ;过有关部门批准。公&#= 21496;独立董事对本次关ň= 52;交易发表了事前认可= 意见和同意的独立意= 5265;，本次关联交易无༙= 6;提交公司股东大会审&= #35758;。

一
= 2289;超额业绩奖励暨关ೕ= 2;交易概述

（
= 9968;）本次超额业绩奖ࡄ= 9;的背景

公司于2019年通过发行股份和支= 付现金相结合的方式= 6141;买南松医药原股东ᦀ= 8;以下合称“交易对方&#= 8221;）持有的南松医药93.41%股权。<= /o:p>

上述重大资产= 7325;组方案已经中国证࠸= 8;监督管理委员会“证&#= 30417;许可【2019】2934号̶= 1;文批复。南松医药93.41%股权已登记过&= #25143;至公司名下，自2019年12月起= ;南松医药纳入本公司&#= 21512;并财务报表范围。

（= 0108;）本次超额业绩奖ࡄ= 9;的依据

根据2019ñ= 80;8月28日何&#= 24314;国、何卫国与河化ʼn= 29;份签订的《广西河池= 化工股份有限公司与= 0309;建国、何卫国之广඿= 9;河池化工股份有限公&= #21496;发行股份及支付现%= 329;购买资产之业绩补偿= ;协议》（以下简称《&#= 19994;绩补偿协议》）的ń= 22;定，标的公司的利润= 承诺情况如下：

1、业绩承诺= 450;补偿安排

何建国、何卫= 2269;作为业绩承诺方承෿= 4;：

南松医药= 2019年-2021年度的经审计&#= 30340;扣除非经常性损益×= 18;的归属于母公司所有= 者的净利润分别不低= 0110;人民币2300万元、2600万元和 2900万元，总计Ç= 81;低于7800万元。

若南松医药在
= 9994;绩承诺期内任一会෶= 5;年度年末累计实现的&= #20928;利润数低于累计承#= 834;净利润数，则业绩承= ;诺方需按照该协议下&#= 36848;约定就净利润差额É= 97;现金的形式（下称“&= #34917;偿现金”）或股份į= 40;形式（下称“补偿股&= #20221;”）向河化股份进Ŝ= 92;补偿。

对于业绩承诺= 6399;前两年而言，若标௚= 0;公司截至当年年末累&= #35745;实现的净利润数低= 110;累计承诺净利润数，= ;但不低于累计承诺净&#= 21033;润数的90%，则业绩承诺= 041;无需进行补偿，净利= ;润差额部分顺延至下&#= 19968;年度合并计算；若Ċ= 31;的公司截至当年年末= 累计实现的净利润数= 0302;于累计承诺净利润ਤ= 8;的90%，则业绩承诺= 041;需以股份形式向河化= ;股份进行补偿，当年&#= 24230;应补偿金额=3D（标的公司截!= 267;当年年末累计承诺净= ;利润数－标的公司截&#= 33267;当年年末累计实现į= 40;净利润数）÷业绩承= 诺期内标的公司承诺= 0928;利润总额×本次交易= ;之全体交易对方所持&#= 26631;的公司全部股份的ă= 10;购总价－累计已补偿= 金额。

对于业绩承诺= 6399;第三年而言，若标௚= 0;公司截至当年年末累&= #35745;实现的净利润数低= 110;累计承诺净利润数，= ;但不低于累计承诺净&#= 21033;润数的90%，则业绩承诺= 041;何建国需就净利润差= ;额以现金形式向河化&#= 32929;份进行补偿，当年ò= 30;应补偿现金金额=3D标的公司截至= 403;年年末累计承诺净利= ;润数－标的公司截至&#= 24403;年年末累计实现的Ñ= 28;利润数－累计已补偿= 金额；若标的公司截= 3267;当年年末累计实现௚= 0;净利润数低于累计承&= #35834;净利润数的90%，则业绩承诺= 041;需以股份形式向河化= ;股份进行补偿，当年&#= 24230;应补偿金额=3D（标的公司截!= 267;当年年末累计承诺净= ;利润数－标的公司截&#= 33267;当年年末累计实现į= 40;净利润数）÷业绩承= 诺期内标的公司承诺= 0928;利润总额×本次交易= ;之全体交易对方所持&#= 26631;的公司全部股份的ă= 10;购总价－累计已补偿= 金额。

当年应补偿股= 0221;数量＝当年应补偿ດ= 9;额÷股份发行价格，&= #35813;股份数计算结果如= 377;小数，则向上取整。= ;业绩承诺方在业绩承&#= 35834;期内的每一会计年ò= 30;《专项审核报告》出= 具后30日内按照上述Ð= 44;式计算应补偿股份数= 量，并协助河化股份= 6890;知股份登记机构，ळ= 8;补偿股份转移至河化&= #32929;份董事会设立的专&= 376;账户（下称“补偿股= 份专户”），进行单= 420;锁定。业绩承诺方自= ;补偿股份转移至补偿&#= 32929;份专户后，不再拥ć= 77;补偿股份所对应的表= 决权及股利分配等全= 7096;股东权利，该等股ߦ= 1;应分配的利润归河化&= #32929;份所有。

业绩承诺方在
= 9994;绩承诺期内的每一ߩ= 0;计年度《专项审核报&= #21578;》出具后30日内计算应补Î= 07;现金金额，并将补偿= 现金汇付至河化股份= 5351;定的银行账户（下ఱ= 6;“补偿现金专户”）
= 2290;

2、超额业绩= 870;励

若标的公司在
= 9994;绩承诺期内的累计ऩ= 4;现净利润数超过累计&= #25215;诺净利润数，则超= 986;部分的 40%作为奖励（且
= 9981;超过本次拟购买资ߝ= 5;交易对价总额的 20%，含税）。

（
= 9977;）本次交易关联方࣌= 2;本情况

本次奖励人员= 1253;括公司持股5%以上股东何建Þ= 69;先生，故本次交易的= 关联方为何建国先生
= 2290;

何建国先生为= 1335;松医药总经理、法ऩ= 0;代表人，南松医药全&= #36164;子公司重庆南松凯= 338;生物制药有限公司执= ;行董事，持有公司5%以上股份。何ó= 14;国先生不属于失信被= 执行人。

姓名	何建国= ;
国籍	中国
身份证= ;号码	5102131964= 0609****
住所	重庆市= ;南岸区金山路**号

二
= 2289;业绩承诺完成情况ࡡ= 0;奖励金额

（
= 9968;）业绩承诺完成情ࠫ= 7;

根据中兴财光= 1326;会计师事务所（特ુ= 0;普通合伙）分别出具&= #30340;关于重庆南松医药= 185;技有限公司2019年、2020ñ= 80;、2021年度业绩承诺= 3436;成情况的专项审核ঢ়= 3;告（中兴财光华审会&= #23383;（2020）第102233= 1495;、中兴财光华审会ढ= 3;（2021）第337005= 1495;、中兴财光华审会ढ= 3;（2022）第337007= 1495;），南松医药2019年、2020ñ= 80;、2021年度经审计的= 5187;除非经常性损益后ঈ= 2;属于母公司股东的净&= #21033;润分别为2,570.49万元、5,54= 8.99万元、1,426.88万元，三年累= ;计扣除非经常性损益&#= 21518;归属于母公司股东į= 40;净利润为9,546.36万元，累计承= ;诺业绩完成率为122.39%。南松医药2019年至2021ñ= 80;实现的经营业绩完成= 了业绩承诺，业绩承= 5834;期满，业绩承诺方߮= 9;建国、何卫国无须作&= #20986;业绩补偿。

（= 0108;）超额业绩奖励的ດ= 9;额

南松医药= 2019年度至2021年度经审计的= 2047;计实现的扣除非经६= 0;性损益后归属于母公&= #21496;的净利润为9,546.36万元，高于累= ;计承诺扣除非经常性&#= 25439;益后的净利润金额7，800.00万ࠠ= 3;，超出承诺净利润数&= #24635;额的金额为1746.36万元。根据协= 议约定，超额业绩奖= 1169;的金额为超出承诺ࠬ= 8;利润数总额部分的40%，即 698.54
= 9975;元（含税）。业绩奖励ট= 5;额未超过本次拟购买&= #36164;产交易作价的20%，即不超过53,241,758.24元。

具体奖励人员= 0026;南松医药团队成员ᦁ= 2;奖励资金来源于南松&= #21307;药实现的超额净利= 070;，由南松医药代扣个= ;人所得税后具体发放&#= 12290;

三
= 2289;涉及本次关联交易௚= 0;其他安排

本次关联交易= 6080;其他安排。

四
= 2289;本次关联交易对公ࡥ= 6;的影响

超额业绩奖励= 1995;公司为履行与南松ࡒ= 7;药原股东签订的《业&= #32489;补偿协议》约定的= 215;诺，奖励金额为公司= ;根据南松医药业绩承&#= 35834;完成情况及第三方ê= 57;计机构审计、审核结= 果，按照协议约定计= 1639;得出。根据会计准࠵= 7;和公司会计政策的规&= #23450;，业绩奖励已经在= 215;诺期进行相应计提及= ;列支，对公司的净利&#= 28070;不会产生影响，不Ê= 50;对公司本年及以后年= 度的经营业绩产生影= 1709;。

五
= 2289;本年年初至披露日ߎ= 2;该关联人累计已发生&= #30340;各类关联交易的总%= 329;额

自2022年Ò= 21;至披露日，除领取职= 工薪酬外，公司未与= 1069;述关联人发生关联ߝ= 2;易。

六
= 2289;独立董事事前认可঴= 7;见和独立意见

1、事前认可= 847;见

公司本次实施= 6229;额业绩奖励是根据Ӎ= 8;业绩补偿协议》的约&= #23450;实施，且以审计报= 578;为依据，具备必要性= ;、合理性和可行性，&#= 19981;存在损害公司及公Ö= 96;股东利益的情形。因= 此，我们同意将该议= 6696;提交公司董事会审෷= 8;。

2、独立意见

经核查，我们= 5748;为：公司本次实施ฦ= 9;额业绩奖励暨关联交&= #26131;事项，不存在向关 = 852;人输送利益以及损害= ;公司及股东权利的情&#= 24418;，特别是中小股东×= 12;法权益的情形；公司= 董事会审议相关议案= 0340;审议程序符合公司౉= 6;程及相关法律法规的&= #35268;定，决策程序合法= 377;效。

综上，我们同= 4847;本次超额业绩奖励੄= 0;关联交易的实施。

七
= 2289;监事会意见

本次实施超额
= 9994;绩奖励暨关联交易ߚ= 7;项，符合公司与交易&= #23545;方约定，不会对公= 496;独立性产生影响，不= ;存在损害公司及股东&#= 21033;益的情形，议案审ť= 58;及决策程序合法有效= ，同意本次超额业绩= 2870;励暨关联交易的实ਬ= 5;。

八
= 2289;备查文件

1、第十届董= 107;会第二次会议决议；= ;

2、第十届监= 107;会第二次会议决议

3、独立董事= 851;于第十届董事会第二= ;次会议相关事项的事&#= 21069;认可意见；

4、独立董事= 851;于第十届董事会第二= ;次会议相关事项的独&#= 31435;意见；

 <= /p>

 <= /p>

特此公告=

 <= /p>

 <= /p>

 <= /p>

 <= /p>

广西河池化工= 2929;份有限公司董事会

2022年7月16日<= /p>